Negociação com opções de ações em aquisições corporativas

Operando com Opções de Ações em Aquisições Corporativas Navegando na Transcrição do Labirinto 1 Negociação com Opções de Ações em Aquisições Corporativas Navegando no Labirinto Precis Em uma transação envolvendo a compra e venda de ações de uma corporação, pode haver opções de ações de funcionários em circulação detidas pelos funcionários canadenses de Target . Gloria Geddes examina diferentes métodos para lidar com opções sem desencadear conseqüências fiscais inesperadas e negativas para esses titulares de opções. Ela observa que geralmente é do melhor interesse de todas as partes salvaguardar o tratamento fiscal mais benéfico possível para os detentores em lidar com suas opções. Muitas vezes, os titulares das opções continuarão a ser empregados em cargos de administração superior pela Target ou por uma empresa resultante de uma combinação de negócios pós-fechamento com a Target. Preservar o tratamento fiscal favorável para os titulares de opções pode ser a chave para a futura relação de trabalho com esses indivíduos. A obtenção do melhor resultado fiscal requer uma compreensão das regras complexas de imposto de renda aplicáveis ​​às opções de compra de ações e do plano e contratos de opções de ações existentes, bem como o efeito dos termos da operação de compra e venda no tratamento tributário dessas opções. Introdução Em geral, existem quatro maneiras pelas quais as opções de dinheiro 1 de uma corporação que está sendo adquirida (Target) podem ser tratadas de maneira que não desencadeie conseqüências fiscais adversas para os titulares de opções canadenses: (1) a As opções podem ser entregues pelos detentores em contrapartida de um pagamento da Target que seja igual à diferença entre o preço de exercício e o preço de compra da ação. Isso pode ser realizado sem perda de tratamento favorável para opção de opção de compra de ações, desde que sejam satisfeitas as condições do parágrafo 110 (1) (d) da Lei do Imposto de Renda 2 e da subseção 110 (1.1) 3 (2). Ser exercido e as ações adquiridas oferecidas pelo titular à oferta do comprador (3) se a intenção é que o alvo continuará a existir após a aquisição, as opções podem sobreviver à transação e continuar de acordo com o plano de opções existente ou ser trocadas por Novas opções de Target com base em rollover diferido nos termos da subsecção 7 (1.4) da Lei ou 1 O termo opção no dinheiro refere-se a uma opção com um preço de exercício inferior ao valor da participação subjacente a essa Tempo. 2 R. S.C. 1985, c. 1 (5º suplemento), conforme alterado, a seguir designado "a lei". Salvo indicação em contrário, as referências legais neste artigo são para a Lei. 3 Veja o comunicado do Governo do Canadá em 27 de agosto de 2018: Projeto de legislação sobre: ​​propostas de orçamento e outras medidas fiscais anunciadas anteriormente (doravante denominadas Propostas fiscais) 2 (4) as opções podem ser trocadas nos termos da subsecção 7 (1.4) para novos Opções da empresa compradora em regime de reversão de imposto diferido. Conforme discutido abaixo, o método mais fiscal efetivo dependerá das circunstâncias. O tratamento dos detentores de opções da Target precisa ser cuidadosamente considerado com antecedência da data de encerramento da aquisição. Quando deixado até a onze horas, o fechamento da transação pode ser adiado e as soluções de patchwork para lidar com as opções podem desencadear conseqüências fiscais adversas para os titulares das opções. Opções com um preço de mercado justo Valor de exercício A maioria dos planos de opções de ações de corporações públicas canadenses e muitas empresas privadas são estruturados para satisfazer as condições previstas no parágrafo 110 (1) (d). Se essas condições forem cumpridas, o detentor da opção (o Detentor) é permitido uma dedução de metade do valor do benefício de emprego decorrente da seção 7 (1) (a) no momento do exercício da opção e aquisição das ações subjacentes (A metade da dedução). Além do requisito constante do parágrafo 110 (1) (d), o preço de exercício não deve ser inferior ao valor justo de mercado da ação subjacente na data da outorga da opção, as ações subjacentes devem ser prescritas no momento em que a Opção é exercida (ou rendida). Para ser uma parcela prescrita, uma série de condições estabelecidas na seção 6204 do Regulamento do Rácio de Renda (Regulamento 6204) devem ser cumpridas no momento do exercício (ou entrega) de uma opção de estoque de empregado. Certos desses requisitos de compartilhamento prescritos podem ser problemáticos e devem ser cuidadosamente considerados no contexto de uma aquisição da Target, conforme discutido mais adiante. Exercício ou entrega de opções Um plano de opção de compra de ações pode fornecer a aceleração da aquisição de 4 opções pendentes imediatamente antes de uma mudança de controle ou uma oferta de um terceiro comprador (o Comprador) para adquirir as ações em circulação da Target. Conseqüentemente, os Detentores estão em condições de exercer suas opções e adquirir ações da Target que serão vendidas ao Comprador. Se um Detentor detém uma grande quantidade de opções com um preço de exercício significativo, pode ser difícil para o Detentor encontrar o dinheiro para pagar o preço de exercício. Nestas circunstâncias, as partes podem querer considerar: (1) uma retirada das opções, onde o Detentor é pago a diferença entre o preço de exercício e o valor das ações subjacentes em dinheiro (2) a disposição das opções Onde o Titular é pago a diferença entre o preço de exercício e o valor das ações subjacentes em espécie com ações da Target ou (3) uma forma de exercício sem dinheiro, onde o Detentor é adiantado um valor pelo Comprador igual a (a) o Preço de exercício e (b) o imposto e quaisquer outras deduções de origem que devem ser retidos e remetidos pela Target do benefício tributável para o Detentor no exercício das opções. O valor adiado pelo Comprador é entregue diretamente ao Target em nome do Titular. Na compra das ações pelo Comprador do Detentor, o montante que foi adiantado ao Detentor é liquidado por compensação contra o produto da venda dessas ações. 4 A aquisição, tal como se aplica às opções de compra de ações dos empregados, não é um termo definido para fins da Lei. Geralmente acontece no momento em que o titular da opção possui um direito incondicional de exercer essa opção e adquirir ações. A aquisição pode ser baseada no tempo (por exemplo, durante um período de três anos) ou baseada em desempenho (por exemplo, após a realização de alvos especificados). 3 Seja qual for o método utilizado, deve-se ter cuidado, conforme discutido abaixo, para garantir que não afecte negativamente qualquer direito existente à dedução de meio dia. Liquidação de opções Em geral, a dedução de meio quilo estará disponível de acordo com o parágrafo 110 (1) (d) em uma retirada de opções, desde que: (i) o Detentor negocie o tamanho do contrato com a Meta (ii) As ações teriam sido prescritas ações se tivessem sido emitidas no momento em que o empregado dispuser das opções (iii) o preço de exercício das opções não é inferior ao valor justo de mercado das ações no momento em que a opção foi concedida e ( Iv) Target apresenta uma eleição prescrita de acordo com a subseção subseqüente 110 (1.1) conforme descrito em mais detalhes abaixo. Alguns planos e acordos de opções de ações incluem direitos de avaliação de ações em série (Tandem SARs) que permitem que um Detentor exerça a Tandem SAR, ceda a opção relacionada e receba um pagamento em dinheiro em vez de exercer a opção e adquirir ações. Antes de 4 de março de 2018, se a Dedução Meia-Dedica estiver disponível no exercício da opção, também estaria disponível geralmente em relação ao benefício realizado na entrega e disposição da opção em consideração por um pagamento em dinheiro. A proposta de subsecção 110 (1.1) da Lei prevê que, a partir de 4 de março de 2018, a dedução de metade do benefício realizado por um empregado na disposição da opção de compra de ações só estará disponível se o empregador apresentar uma eleição prescrita em Respeito a todas as opções outorgadas ao empregado de acordo com o contrato de opção de compra de ações relevante. Sob a eleição, o empregador afirmará que nem o empregador (nem qualquer pessoa que não lida com o empregador) deduzirá o pagamento em dinheiro recebido pelo empregado como contrapartida pela disposição dessas opções. A subseção proposta 110 (1.1) não especifica um prazo para a apresentação das eleições. No entanto, a prova da eleição deve ser fornecida ao empregado e arquivada pelo empregado com sua declaração de imposto para o ano para que o empregado se beneficie da dedução meia-metade. Isso tem o efeito de impor um limite de tempo. Em termos práticos, a eleição será arquivada pelo empregador antes que os boletim T4 sejam emitidos aos empregados pelo ano. Dessa forma, a indicação escrita do depósito da eleição do empregador pode ser entregue pelo empregador ao Detentor, juntamente com o boletim T4 que informa o benefício. Até o momento em que haja um formulário de eleição prescrito, a prática atual é para as partes em uma transação de aquisição corporativa envolvendo uma saída de opções, para concordar que a Target informará a Agência de Receita do Canadá (CRA) por escrito sobre a intenção de fazer A eleição e para concordar ainda que a forma prescrita da eleição será arquivada por ou em nome da Target quando ela estiver disponível. Para as disposições de opções que ocorrem em um momento após o formulário de eleição ter sido prescrito, a Target pode preparar a eleição e arquivá-la com a CRA antes do momento da disposição das opções. Se o plano de opção de compra de ações e os acordos de opção relacionados não prevêem SARs em Tandem, surge a questão de saber se a dedução de meio dia é preservada em um cancelamento unilateral por Target das opções pendentes para consideração. Tornou-se uma prática padrão para alterar contratos de opção no contexto de uma oferta pública de aquisição para prever um direito de Detentores para resgatar voluntariamente opções para pagamento em dinheiro. A prática decorre das declarações da CRA na IT-113R 5 que, se o empregador tem o direito de pagar em dinheiro em vez de ações, o empregador não concordou em vender ou emitir ações para fins da seção 7 e o pagamento em dinheiro é renda de emprego para Que não existe uma meia dedução. Se, por outro lado, o funcionário tiver o direito de escolher dinheiro ou ações, a CRA considera que o parágrafo 7 (1) (b) será aplicável e a Dedução de Onehalf no parágrafo 110 (1) (d) estará disponível, desde que Condições daquela provisão 5 Boletim de Interpretação IT-113R Benefícios às Opções de Compra de Empregados, datado de 7 de agosto de 1996. 4 são preenchidas de outra forma. Outra finalidade na alteração dos contratos de opções de ações para adicionar direitos voluntários de entrega de opções, foi apoiar um pedido da Target por uma dedução do pagamento em dinheiro. 6 No entanto, para os pagamentos em dinheiro efetuados após 4 de março de 2018, a dedução sem metade não estará disponível para os Detentores, se o Target reivindicar tal dedução. Com base na jurisprudência recente, uma dedução pode não estar disponível para a Target em qualquer caso. 7 Com base na jurisprudência e na subseção 7 (1.7) da Lei (que foi adicionada após a publicação do documento IT-113R), não parece ser necessário alterar os acordos de opção de estoque para fornecer direitos de entrega para preservar o Um - Dedução mínima para titulares. Em Dundas c. Ministro da Receita Nacional 8, o Tribunal de Recurso Federal constatou que, no momento em que os termos da fusão estavam sendo negociados, o Sr. Dundas, o presidente da Canadian Reserve Oil and Gas Ltd. (Canadian Reserve) e outros Oficiais superiores, concordaram em aceitar pagamentos pelo cancelamento de opções de acordo com uma fórmula estabelecida no contrato de amalgamação. O Tribunal de Justiça declarou que o Sr. Dundas tinha descartado os seus direitos ao abrigo dos acordos de opção e que o pagamento que recebia era tributável nos termos da alínea b) do n. º 1 do artigo 7.º. Em Buccinni v. The Queen, 9, o Sr. Buccinni era um empregado da Canadian Reserve, mas, ao contrário do Sr. Dundas, não participou das negociações de liquidação e não consentiu no encerramento de suas opções de acordo com o acordo de amalgamação. O Tribunal de Recurso Federal considerou que houve um repúdio unilateral aos direitos do Sr. Buccinni e não foi encontrado que tenha descartado os mesmos direitos nos termos da alínea b) do n. º 1 do artigo 7º quando os seus pedidos de indemnização foram resolvidos. Nessas circunstâncias, o Tribunal considerou que o pagamento era uma indemnização por uma violação do contrato de trabalho e não era tributável. A subseção 7 (1.7) foi introduzida para anular a decisão no caso Buccinni. Conforme modificado nas Propostas fiscais, prevê que, para os fins da subsecção 7 (1) e 110 (1) (d), o Detentor será considerado para alienar opções, se o Detentor receber valores em relação a opções que deixem de ser Exercível, e a cessação não constituiria uma transferência ou alienação dessas opções. Enquanto o contrato de opção de compra de ações prevê a venda ou a emissão de ações pela Target no exercício de opções de compra de ações, o cancelamento unilateral das opções para que deixem de ser exercíveis não deve causar o pagamento em dinheiro aos Detentores para cair fora de As regras da seção 7. Os valores recebidos pelo Detentor serão tributáveis ​​de acordo com o parágrafo 7 (1) (b) e a Dedução Meia de acordo com o parágrafo 110 (1) (d) deve estar disponível desde que as outras condições do parágrafo 110 (1) (d) estão satisfeitas e a eleição na subseção proposta 110 (1.1) é arquivada em relação ao pagamento em dinheiro recebido pelo Detentor como contrapartida pelo cancelamento dessas opções. 6 Em The Queen v. Kaiser Petroleum Ltd, 1990 2 C. T.C. 439 2 (FCA), o Tribunal de Recurso Federal considerou que, no contexto de uma oferta de aquisição, o pagamento em dinheiro da empresa Target aos titulares de opções no cancelamento de seu plano de opções de ações não era dedutível porque houve um impacto direto Na estrutura de capital da corporação Target. Uma decisão subseqüente na Imperial Tobacco Canada Ltd. c. A Rainha (sub nom. Shoppers Drug Mart Limited v. The Queen), 2008 1 CTC (TCC), tratou um pagamento pela Shoppers Drug Mart (Shoppers) para seu pai, Imasco . O pagamento foi feito para reembolsar o Imasco pelo custo de cobrar as opções de ações da Imasco detidas pelos funcionários da Shoppers, no contexto de uma reorganização do capital da Imasco. O juiz Bowman considerou que o pagamento era dedutível pela Shoppers, observando que não havia mudança na estrutura de capital da Shopper. Outra distinção significativa da Kaiser Petroleum foi uma provisão no plano de opção de compra de ações da Imasco que a empresa poderia oferecer a um detentor de opção o direito de eleger uma opção, a critério da opção e receber um pagamento em dinheiro 7 Em um caso recente que Surgiu da mesma transação privada, Imperial Tobacco Canada Limited v. The Queen, ouvida em 20 de outubro de 2009 2018 TCC 648, o pagamento em dinheiro para a entrega de opções foi feito para funcionários da Imasco. O juiz Bowie concluiu que ele deveria aplicar a decisão na Kaiser Petroleum e negar a dedução do pagamento em dinheiro feito aos funcionários da Imasco. Ele afirmou que a única distinção feita por Kaiser feita pelo juiz Bowman no caso Shoppers Drug Mart era que a remodelação da estrutura era a de Imasco, não dos Shoppers. O juiz Bowie considerou que essa distinção não existia no caso que lhe foi submetido, e os pagamentos em dinheiro aos empregados da Imasco na entrega de opções não eram dedutíveis pela Imasco. 8 1990 2 C. T.C (TCC) l aff d 1993 1 C. T.C. 398 (F. C.T. D.) affi d 1995 1 C. T.C. 184 (FCA). 9 2001 1 C. T.C. 103 (Tribunal Federal de Recurso). 5 Disposição de opções para um pagamento em espécie em ações O tratamento fiscal para o Detentor deve ser o mesmo, se o pagamento na alienação de opções de acordo com o parágrafo 7 (1) (b) é pago em dinheiro ou é pago em espécie com emissão Ações com um valor total igual ao valor do spread entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações que teriam sido adquiridas no exercício dessas opções. A Dedução de Onehalf nos termos do parágrafo 110 (1) (d) deve estar disponível, desde que as outras condições do parágrafo 110 (1) (d) sejam satisfeitas. 10 Nessas circunstâncias, a melhor visão é que não é necessária uma eleição de acordo com a subseção na subsecção 110 (1.1), mesmo que as ações sejam adquiridas à disposição das opções e não sob o acordo nos termos do qual as opções foram outorgadas. Nenhuma dedução estará disponível para a Target em relação à emissão de ações, em qualquer caso. No entanto, neste momento não há interpretação por um tribunal ou CRA sobre este ponto. Exercício de Opções e Aquisições de Ações Adquiridas para a Oferta Um exercício sem dinheiro que preserva a dedução de meio dia pode ser conseguido ao providenciar para que o Comprador faça um adiantamento ao Detentor igual ao preço de exercício e à retenção na fonte a pagar sobre o benefício realizado no O tempo de exercício. O Comprador pagará esses valores à Target, em nome do Titular. Target, em seguida, emite as ações ao Detentor e entrega o imposto ao Receiver General. Ao fechar, o Comprador comprará as ações do Detentor e os valores adiantados pelo Comprador ao Detentor para financiar o preço de exercício e a retenção na fonte será reembolsada por meio de compensação com o produto da venda ao Detentor. Imposto retido na fonte sobre a alienação ou exercício de opções Não há isenção do imposto retido na fonte sobre os benefícios das opções de ações. Em geral, o imposto é retido e remetido em relação ao benefício líquido realizado para fins fiscais canadenses no exercício das opções (levando em consideração a dedução de meio dia). A retenção de um pagamento em dinheiro no cash-out das opções é relativamente direta. Uma vez que não é possível reter de uma emissão de ações (a menos que as ações sejam vendidas no mercado em nome do empregado para gerar o montante da retenção na fonte requerida), deve haver um mecanismo para financiar a retenção na fonte. O cargo administrativo publicado pela CRA tem sido incentivar os empregadores a reterem de outras remunerações na medida do possível, sem impor dificuldades ao empregado. Também foi a posição administrativa da ARC que, quando não há remuneração em dinheiro, a retenção não é necessária. Esta política foi aplicada quando uma empresa-mãe não residente concedeu opções aos empregados de sua subsidiária canadense, nenhuma outra remuneração foi paga pela empresa-mãe aos empregados e a subsidiária canadense não reembolsou a empresa-mãe em relação aos benefícios da opção de compra de ações . 10 Se em vez de uma disposição das opções e de um pagamento em espécie, a Target concorda com uma forma de exercício líquido onde o preço de exercício original é efetivamente reduzido a zero e menos ações são emitidas, o Detentor geralmente perderá o direito ao One - Metade da dedução ao abrigo do parágrafo 110 (1) (d). Embora o resultado econômico seja efetivamente o mesmo que na disposição das opções e um pagamento em espécie descrito acima, a forma legal de uma transação ou acordo irá reger o seu tratamento fiscal de acordo com as leis tributárias do Canadá. Pode considerar-se que o Detentor pagou o preço de exercício zero - não um preço de exercício igual ao valor justo de mercado das ações na data em que as opções foram outorgadas. 6 As alterações à seção 153 sob as Propostas fiscais vigentes para os anos de 2017 e subseqüentes anulam os cargos administrativos da ARC. O imposto retido na fonte deve ser remitido no valor do benefício da opção de compra de ações realizado no exercício ou alienação de opções na mesma medida que se o valor tivesse sido pago em dinheiro como um bônus (levando em consideração a dedução meia-média, onde é acessível). 11 Se houver uma disposição de opções para um pagamento em espécie de ações igual ao spread, pode considerar-se um pagamento em dinheiro parcial pelo Target igual ao valor do imposto retido na fonte. Esse valor seria retido e remetido pela Target para satisfazer os requisitos de retenção e reimportação de remessas. Se um pagamento em dinheiro parcial for feito, a eleição na proposta de 110 (1.1) deverá ser arquivada para preservar a dedução de meio dia. Qualquer acordo que implique uma recompra por Target de ações emitidas no exercício de opções para cobrir as obrigações de imposto retido na fonte deve ser evitado, pois geralmente fará com que o Detentor perca o direito à dedução de meio e também pode resultar em um dividendo considerado para o titular. No passado, uma prática comum foi reter o benefício líquido na taxa marginal máxima para a província de residência do Titular. Como resultado das alterações à seção 153 sob as Propostas Fiscais, o benefício líquido é considerado como um bônus. As taxas de retenção de privilégios são determinadas por uma fórmula que está estabelecida na subseção 103 (2) do Regulamento do imposto de renda. Problemas de ações prescritas no exercício ou disposição de armadilhas de opções para o Unwary Para que a dedução de meio dia esteja disponível em: (a) o exercício de uma opção e aquisição da ação subjacente ou (b) a disposição de uma Opção para pagamento em dinheiro ou em espécie no momento desse exercício ou entrega, a ação subjacente deve ser uma parcela prescrita. A Seção 6204 do Regulamento do imposto sobre o rendimento (Regulamento 6204) estabelece as regras de participação prescritas. Existem várias dessas regras, a maioria das quais tem como objetivo garantir que as ações subjacentes sejam ordinárias ordinárias de ações ordinárias de baunilha. No entanto, no contexto de uma aquisição corporativa, é fácil inadvertidamente e involuntariamente cair fora dessas regras, resultando na perda da dedução de meio dia para os titulares. Problemas com Bloqueios de Dividendos No contexto de uma aquisição corporativa, as partes podem concordar que os diretores da Target serão proibidos de declarar ou pagar dividendos antes do encerramento. Esta proibição suscita uma preocupação com o Regulamento 6204 (1) (a) (i), que exige que o montante de dividendos que a empresa possa declarar ou pagar na ação não pode, de acordo com qualquer acordo relativo à ação ou a sua emissão Seja limitado a um valor máximo. Argumentos podem ser feitos de que o contrato de compra e venda não tem relação com as ações e, por uma questão de direito societário, não substitui os artigos da corporação que prevêem direitos de dividendos. No entanto, não há certeza de que esses argumentos prevaleceriam. Em uma interpretação técnica de 2005, a CRA 11 Essas novas medidas de remessa não se aplicam a um montante a que se aplica a subseção 7 (1.1) da ITA. A Subsecção 7 (1.1) aplica-se quando as opções para adquirir ações de uma empresa privada com controle canadense são concedidas aos empregados do período de vigência. O benefício em relação à aquisição das ações não é considerado recebido até o ano em que o empregado alienar ou trocar as ações adquiridas. As novas medidas de retenção e remessa não se aplicam no momento em que essas ações são adquiridas ou no momento em que elas são vendidas. 7 considerou a aplicação desta regra a um contrato de empréstimo que continha uma aliança de que a corporação não pode declarar um dividendo maior que 50 do lucro líquido acumulado. Nestas circunstâncias, a CRA considerou que a participação em questão era uma ação em que a limitação de dividendos foi imposta, o contrato de empréstimo seria um acordo relativo à ação para fins do Regulamento 6204 (1) (a) (i) e A ação não seria uma parcela prescrita. 12 Para evitar colocar os Detentores em risco de perder a Dedução Meia, a alternativa é fornecer em tal acordo que nenhum dividendo pode ser declarado e pago pelo conselho de administração da Target sem o consentimento do Comprador. Desta forma, dividendos inesperados não serão pagos e o Regulamento 6204 (1) (a) (i) não se aplicará para negar a dedução da metade dos titulares no exercício ou a entrega de suas opções. O Comprador não pode ser um Regulamento de Pessoa Especificada 6204 (1) (a) (iv) impede que uma ação seja uma parcela prescrita onde o detentor pode causar uma pessoa específica em relação à Target para adquirir a participação. O Regulamento 6204 (1) (b) impede que uma ação seja uma parcela prescrita quando houver uma expectativa razoável de que uma pessoa especificada adquira a ação dentro de dois anos a partir da data da sua emissão. Quando as opções são exercidas (ou canceladas para consideração) no contexto de uma aquisição das ações da Target, essas regras de compartilhamento prescritas resultarão na perda da Décima parte para os Detentores, a menos que sejam tomadas medidas para garantir que, em Na hora do exercício ou cancelamento, o Comprador não é uma pessoa especificada. Para estes fins, uma pessoa especificada é definida no Regulamento 6204 (3) em relação ao Target, e significa. Qualquer pessoa ou parceria com a qual a Target não trate de acordo com a lei, exceto por causa do direito mencionado no parágrafo 251 (5) (b) da Lei 13 que decorre de uma oferta da pessoa ou parceria para adquirir Total ou substancialmente todas as ações do capital social da Target. Consequentemente, um Comprador que tenha feito uma oferta para adquirir 90 ou mais das ações da Target não será uma pessoa especificada até que o Comprador tenha adquirido ações de voto suficientes para controlar o Target (ou seja, ocupou mais de 50 dos votos Partes). Cronograma de Exercício ou Disposição de Opções Para preservar a Deduciência Meia, as opções devem ser exercidas ou descontadas antes que o Comprador adquira uma participação de controle real na Target e se torne uma pessoa especificada. Isso pode ocorrer na data real de fechamento, desde que ocorra em um momento antes de o Comprador possuir mais de 50 ações votantes. Oferecer para Comprar Tudo ou Substancialmente Todas as Ações Se a aquisição corporativa não constituir uma oferta pelo Comprador, o Regulamento 6204 (3) não fornece alívio e o Comprador será uma pessoa especificada assim que as 12 Opiniões da CRA, Interpretação Regulamento E5 Externo 6204, Data: 7 de março, parágrafo 251 (5) (b) considera que uma pessoa que tem o direito de adquirir a participação de uma empresa possui a participação para determinar se essa pessoa está relacionada e lida com armas Comprimento com a corporação. O Regulamento 6204 (3) prevê que esta regra de tomada de decisão não se aplica para fins das regras de compartilhamento prescritas, desde que a pessoa esteja fazendo uma oferta para adquirir a totalidade ou substancialmente todas as ações da corporação. No entanto, uma vez que uma pessoa adquire um interesse de controle real (mais de 50 das ações com direito a voto), essa pessoa terá controle legal em virtude da propriedade real e será uma pessoa especificada naquele momento, independentemente do parágrafo 251 (5) (b ) Da Lei. O contrato de compra de 8 partes está assinado. Se um Titular exercer opções e adquirir ações ou alienar as opções para um pagamento em dinheiro, a qualquer momento em que o Comprador for uma pessoa especificada, a dedução sem metade não estará disponível para o Detentor e ele ou ela pagará o imposto sobre o Montante total do benefício realizado no exercício ou entrega das opções. Não há uma política de política fiscal aparente porque os titulares devem ser recusados ​​a dedução de meio quilo, onde a forma da transação (ou série de transações) não é propriamente uma oferta contratual do comprador para adquirir ações da Target. Em uma decisão de 2006, 14 CRA consideraram um plano de arranjo proposto efetuando na seqüência indicada, o cancelamento das opções de Target por dinheiro e a aquisição pelo Comprador de 100 ações da Target. Embora um plano de arranjo não seja tecnicamente uma oferta, a CRA determinou que, no momento em que as opções foram cobradas, o Comprador não era uma pessoa especificada de acordo com o Regulamento 6204 (3). O outro requisito do Regulamento 6204 (3) é que a oferta é adquirir toda ou substancialmente todas as ações da Target. Geralmente, a frase tudo ou substancialmente tudo é interpretada como 90 por cento ou mais. Se o Comprador comprar algo menos que 90 por cento das ações do Target, por exemplo, apenas 51 das ações com direito a voto, ou compra 100 das ações com direito a voto, mas nenhuma das ações preferenciais da Target, o alívio não estará disponível de acordo com o Regulamento 6204 (3 ). Pode haver uma preocupação se o Comprador já possui mais de 10% das ações da Target e menos do que uma participação de controle. Nessas circunstâncias, uma interpretação razoável de todos ou substancialmente todos é aquela que aplicaria o teste de 90 por cento às ações que ainda não são detidas pelo Comprador. Nos casos em que haja incerteza quanto à questão de saber se os testes contidos no Regulamento 6204 (3) serão atendidos e a preservação da dedução meia-média é importante, deve-se considerar que: (i) as opções sobrevivem pós - Transação ou (ii) são trocados em regime de rolagem de acordo com a subseção 7 (1.4) para opções do Comprador. Troca de opções Se os termos dos contratos de opção de compra de ações existentes da Target forem mudados fundamentalmente ou as opções existentes da Target forem trocadas por novas opções de outra entidade e a subseção 7 (1.4) não se aplica a essa troca, haverá disposição Das opções existentes por um Detentor para fins do parágrafo 7 (1) (b) para consideração igual ao valor justo de mercado das novas opções (menos o valor, se houver, pago pelo Detentor para as opções antigas). A CRA expressou a visão de que o excesso do valor da nova opção recebida sobre a opção antiga, enquanto estiver incluído no resultado de acordo com o parágrafo 7 (1) (b), não será adicionado ao custo da nova opção. 15 O ponto de vista da CRA era que o custo das novas opções para fins de qualquer aplicação subseqüente da seção 7 e do parágrafo 110 (1) (d), é igual ao valor das opções antigas no momento da troca. Conseqüentemente, uma parcela da prestação já incluída no resultado e tributada na troca das opções pode ser tributada de novo no exercício subseqüente ou na entrega da nova opção. O CRA considerou que não é claro que as disposições do artigo 248 (28) da Lei se aplicariam para evitar tal dupla contagem. Quando as condições da subsecção 7 (1.4) estiverem preenchidas, não há disposição das opções antigas para fins da seção 7 da Lei. As novas opções são consideradas as mesmas opções e a continuação das opções antigas. Se as novas opções forem emitidas pelo Comprador, o Comprador 14 Visualizações da CRA, a decisão R3, as ações prescritas, o plano de acordo, a data, ver as opiniões da CRA, a Intercâmbio Tech Interp de opções de ações dos empregados, datado de 21 de janeiro de 1998. 9 serão considerados iguais Pessoa e uma continuação da pessoa (Target) que concede as antigas opções trocadas. Isso é particularmente útil quando a Target é uma corporação privada com controle canadense (uma CCPC) e as opções antigas foram elegíveis para o diferimento na subseção 7 (1.1) conforme discutido abaixo. Seção 7 (1.4) e Corporações privadas com controle canadense (CCPCs) Se Target for um CCPC, o imposto sobre o benefício que surge no exercício de uma opção para adquirir ações da CCPC é diferido de acordo com a subseção 7 (1.1) até a venda Ou outra disposição da participação. The benefit subject to tax is equal to the difference between the exercise price and the value of the CCPC share at the time the share was acquired. To the extent the share value has increased after it was acquired, the increase in value will be taxed as a capital gain when the shares are sold. If the share has decreased in value a capital loss will be realized on the disposition of the share. Regardless of whether or not the exercise price is equal to the fair market value at the date of grant and the other conditions of the One-half Deduction in 110(1)(d) are satisfied, if the employee holds the share for at least two years, only one-half of that benefit will be subject to tax at the time of the sale of the share, pursuant to paragraph 110(1)(d.1). On a corporate acquisition of a CCPC, an employee with unexercised in-the-money options will not be able to defer the payment of tax on the exercise and acquisition of shares that are immediately sold to the Purchaser. In addition, there will be no deduction under paragraph 110(1)(d.1) and the full amount of the benefit will be taxed, unless the conditions of the Onehalf Deduction under paragraph 110(1)(d) are satisfied. In these circumstances, it will generally be in the best interests of the employee holding CCPC options to exchange those options on a rollover basis under subsection 7(1.4) for new options to acquire shares of the Purchaser. The deferral of tax until disposition of the shares and the benefit of paragraph 110(1)(d.1) will continue to be available in respect of the new options, even though the Purchaser is not a CCPC. Conditions of Subsection 7(1.4) The conditions of subsection 7(1.4) on an exchange of options in the context of a corporate acquisition are generally as follows: (a) (b) (c) the Holder must receive no consideration for the old options other than the new options the new options must be granted under an agreement with: (i) Target corporation that issued the old options (ii) a corporation with which Target corporation does not deal at arm s length immediately after the exchange (which generally includes the Purchaser) or (iii) a corporation formed on the amalgamation or merger of Target and one or more other corporations and the amount by which (i) the total value of the shares underlying the new options immediately after the exchange exceeds the total exercise price of such new options (the pre-exchange option value ), cannot exceed (ii) the amount by which the total value of the shares underlying the old options immediately before the exchange exceeds the total exercise price of the old options (the post-exchange option value ). 10 The no consideration other than the new options test will not be met if there is a cash payment or any other economic advantage provided to a Holder in addition to the new options. An issue may arise as to whether there is consideration in addition to the new options, if the terms of the stock option agreement under which the new options are granted are more favourable than the terms of the agreement governing the old options. The test in (b) above is not based on the actual value of the options, it is based on a comparison of the spread between the value of the underlying shares and the exercise price before and after the exchange. If the options of Target are exchanged for options of the Purchaser, the number of new options and their exercise price can be determined by a mathematical exchange ratio formula using the offer price for the shares of Target. However, an issue may arise if the exchange ratio for options is set at the date the share purchase agreement is signed, but the value of shares of the Purchaser increases prior to the closing date. To avoid the risk of not complying with this test, the terms of the option exchange should provide for an adjustment of the option exchange ratio to the extent necessary to ensure that the post-exchange option value does not exceed the pre-exchange option value. Conclusion In a transaction involving the acquisition of a corporation, it is generally to the benefit of all parties to deal with outstanding stock options in a manner that preserves the most favourable tax treatment for the option holders and is appropriate to the structure of the overall transaction. There is no one-size fits all solution. Unexpected issues can and do arise, particularly in navigating the labyrinth of the prescribed share rules. Understanding these issues early in the negotiations may be vital to dealing with them in an appropriate manner.404 means the file is not found. Se você já carregou o arquivo, então o nome pode ser com erros ortográficos ou está em uma pasta diferente. Outras Causas Possíveis Você pode obter um erro de 404 para as imagens porque você ativou o Hot Link Protection e o domínio não está na lista de domínios autorizados. Se você for para sua URL temporária (nome de usuário IP) e obter esse erro, talvez haja um problema com o conjunto de regras armazenado em um arquivo. htaccess. Você pode tentar renomear esse arquivo para. htaccess-backup e atualização do site para ver se isso resolve o problema. It is also possible that you have inadvertently deleted your document root or the your account may need to be recreated. De qualquer forma, entre em contato com seu host da Web imediatamente. Você está usando o WordPress Consulte a seção em 404 erros depois de clicar em um link no WordPress. Arquivos ausentes ou quebrados Quando você recebe um erro 404, verifique se o URL que você está tentando usar no seu navegador. Isso indica ao servidor qual o recurso que deve tentar solicitar. In this example the file must be in publichtmlexampleExample Notice that the CaSe is important in this example. On platforms that enforce case-sensitivity e xample and E xample are not the same locations. For addon domains, the file must be in publichtmladdondomainexampleExample and the names are case-sensitive. Imagem quebrada Quando você tem uma imagem perdida em seu site, você pode ver uma caixa na sua página com um X vermelho onde a imagem está faltando. Clique com o botão direito do mouse no X e escolha Propriedades. As propriedades informam o caminho e o nome do arquivo que não podem ser encontrados. This varies by browser, if you do not see a box on your page with a red X try right clicking on the page, then select View Page Info, and goto the Media Tab. Neste exemplo, o arquivo de imagem deve estar em publichtmlcgi-sysimages. Observe que o CaSe é importante neste exemplo. Nas plataformas que aplicam PNG e png de diferenciação de maiúsculas e minúsculas não são os mesmos locais. Ao trabalhar com o WordPress, 404 erros na página não encontrados geralmente podem ocorrer quando um novo tema foi ativado ou quando as regras de reescrita no arquivo. htaccess foram alteradas. Quando você encontra um erro 404 no WordPress, você tem duas opções para corrigi-lo. Opção 1: Corrigir o Enlace de PermalinkS para o WordPress. No menu de navegação à esquerda no WordPress, clique em Configurações gt Permalinks (Observe a configuração atual. Se você estiver usando uma estrutura personalizada, copie ou salve a estrutura personalizada em algum lugar.) Selecione Padrão. Click Save Settings . Altere as configurações de volta para a configuração anterior (antes de selecionar Padrão). Volte a colocar a estrutura personalizada se você tiver uma. Click Save Settings . Isso irá redefinir os permalinks e resolver o problema em muitos casos. Se isso não funcionar, talvez seja necessário editar seu arquivo. htaccess diretamente. Option 2: Modify the. htaccess File Add the following snippet of code to the top of your. htaccess file: BEGIN WordPress ltIfModule modrewrite. cgt RewriteEngine On RewriteBase RewriteRule index. php - L RewriteCond - f RewriteCond - d RewriteRule. Index. php L ltIfModulegt End WordPress Se o seu blog estiver mostrando o nome de domínio errado em links, redirecionando para outro site ou estiver faltando imagens e estilo, todos eles geralmente estão relacionados ao mesmo problema: você tem o nome de domínio errado configurado no seu Blog do WordPress. O arquivo. htaccess contém diretrizes (instruções) que dizem ao servidor como se comportar em determinados cenários e afetam diretamente o funcionamento do seu site. Redirecionamentos e regravação de URLs são duas diretivas muito comuns encontradas em um arquivo. htaccess e muitos scripts, como WordPress, Drupal, Joomla e Magento, adicionam diretivas ao. htaccess para que esses scripts possam funcionar. É possível que você precise editar o arquivo. htaccess em algum ponto, por várias razões. Esta seção cobre como editar o arquivo no cPanel, mas não o que pode precisar ser alterado. (Talvez seja necessário consultar outros artigos e Recursos para essa informação.) Existem muitas maneiras de editar um arquivo. htaccess Edite o arquivo em seu computador e faça o upload para o servidor via FTP Use um programa de programas FTP Use SSH e um editor de texto Use o Gerenciador de arquivos no cPanel O mais fácil A maneira de editar um arquivo. htaccess para a maioria das pessoas é através do Gerenciador de arquivos no cPanel. Como editar arquivos. htaccess no Gerenciador de arquivos cPanels Antes de fazer qualquer coisa, sugere-se que você faça backup do seu site para que você possa voltar a uma versão anterior se algo der errado. Abra o Log de Gerenciador de Arquivos no cPanel. Na seção Arquivos, clique no ícone Gerenciador de arquivos. Marque a caixa de Raiz do documento e selecione o nome de domínio que deseja acessar no menu suspenso. Certifique-se de que Mostrar arquivos ocultos (dotfiles) esteja marcado. Clique em Ir. O Gerenciador de arquivos será aberto em uma nova guia ou janela. Procure o arquivo. htaccess na lista de arquivos. Talvez seja necessário rolar para encontrá-lo. Para editar o arquivo. htaccess Clique com o botão direito do mouse no arquivo. htaccess e clique em Editar código no menu. Alternativamente, você pode clicar no ícone do arquivo. htaccess e depois clicar no ícone do Editor de código na parte superior da página. Uma caixa de diálogo pode aparecer perguntando sobre a codificação. Basta clicar em Editar para continuar. O editor será aberto em uma nova janela. Edite o arquivo conforme necessário. Clique em Salvar alterações no canto superior direito quando terminar. As alterações serão salvas. Teste seu site para garantir que suas alterações tenham sido salvas com sucesso. Caso contrário, corrija o erro ou volte para a versão anterior até o seu site funcionar novamente. Uma vez concluída, você pode clicar em Fechar para fechar a janela do Gerenciador de arquivos.